Vertraging in de bouw: wanneer heeft de aannemer recht op termijnverlenging?

Vertraging bij omvangrijke bouwprojecten leidt regelmatig tot discussies over termijnverlenging, vertragingskosten en kortingen op de aanneemsom. Dat speelde ook bij de bouw van de Mall of the Netherlands. Ballast Nedam en opdrachtgever URW verschilden van mening over de gevolgen van vertraging bij onder meer het bouwdeel ‘Jumbo’. De zaak bereikte uiteindelijk de Hoge Raad. Die verwierp het cassatieberoep van Ballast Nedam met toepassing van artikel 81 RO. Voor de bouwpraktijk is vooral het onderliggende arrest van het Gerechtshof Amsterdam van belang.

Vertraging bij de Mall of the Netherlands

Ballast Nedam Bouw & Ontwikkeling Speciale Projecten B.V. (BNB) was betrokken bij de omvangrijke vernieuwing en uitbreiding van de Mall of the Netherlands in Leidschendam. Met opdrachtgever URW was een vaste aanneemsom van € 115 miljoen exclusief btw overeengekomen.

Tijdens de uitvoering ontstonden verschillende problemen en wijzigingen. Partijen discussieerden onder meer over obstakels in de grond, aanrijdbeveiliging, het BIM-model, funderingswerkzaamheden en de gevolgen daarvan voor de planning. De centrale vraag was wie verantwoordelijk was voor de vertraging en of BNB recht had op termijnverlenging en vergoeding van vertragingskosten.

Contract bepaalt wanneer termijnverlenging mogelijk is

De aannemingsovereenkomst bevatte een specifieke regeling voor termijnverlenging. BNB kon daarop aanspraak maken in geval van overmacht, een door URW opgedragen bestekwijziging of een ernstige toerekenbare tekortkoming van URW.

Daarmee is echter nog niet gezegd dat iedere bestekwijziging automatisch tot termijnverlenging leidt. Volgens het hof moet er causaal verband bestaan tussen de gebeurtenis waarop de aannemer zich beroept en het niet tijdig bereiken van de overeengekomen mijlpaal of opleverdatum.

In de bouwplanning komt dat neer op de vraag of de vertraging het kritieke pad heeft geraakt. Een wijziging kan immers extra werkzaamheden veroorzaken zonder dat daardoor de uiteindelijke oplevering wordt vertraagd.

Bestekwijziging betekent niet automatisch extra tijd

BNB stelde dat verschillende door URW veroorzaakte gebeurtenissen recht gaven op termijnverlenging. Het hof volgde haar daarin niet zonder meer.

Volgens het hof moest per afzonderlijke vertragingsoorzaak worden onderzocht of deze daadwerkelijk gevolgen had gehad voor de overeengekomen opleverdatum. Het hof kondigde daarom voor een aantal gebeurtenissen een deskundigenonderzoek aan.

Dat is een belangrijk aandachtspunt voor aannemers. Voor een aanspraak op termijnverlenging is het niet voldoende om uitsluitend vast te stellen dát zich meerwerk, een bestekwijziging of een fout van de opdrachtgever heeft voorgedaan. Ook de gevolgen daarvan voor de concrete planning moeten worden aangetoond.

Termijnverlenging en kostenvergoeding zijn twee verschillende zaken

Een ander belangrijk onderdeel van de zaak betreft het onderscheid tussen recht op extra tijd en recht op extra geld.

De overeenkomst bepaalde uitdrukkelijk dat termijnverlenging niet per definitie recht gaf op vergoeding van de daarmee samenhangende kosten.

Dat onderscheid speelde bijvoorbeeld bij de obstakels in de grond en de aanrijdbeveiliging. Volgens het hof ging het daarbij om bestekwijzigingen waarvoor BNB mogelijk recht op termijnverlenging had. Voor de gevorderde vertragingskosten lag dat anders. De contractuele regeling schreef voor hoe de financiële gevolgen van bestekwijzigingen moesten worden opgegeven en vastgelegd. Omdat de betreffende vertragingskosten niet op de voorgeschreven wijze in de aanbiedingen voor de bestekwijzigingen waren verwerkt, wees het hof die kosten af.

Een aannemer kan dus recht hebben op verlenging van de bouwtijd zonder tegelijkertijd recht te hebben op vergoeding van alle daaruit voortvloeiende vertragingskosten.

Contractuele procedures zijn van groot belang

De zaak onderstreept daarmee opnieuw het belang van de contractuele administratie tijdens het bouwproces. Bij omvangrijke bouwcontracten zijn vaak gedetailleerde bepalingen opgenomen over bestekwijzigingen, meldtermijnen, prijsopgaven, termijnverlenging en schadevergoeding.

Wie aanspraak wil maken op extra tijd of geld moet niet alleen materieel gelijk hebben, maar ook rekening houden met de overeengekomen procedure.

Interessant is overigens dat URW zich niet in alle gevallen op het niet volgen van die procedure kon beroepen. Bij bepaalde werkzaamheden had URW steeds betwist dat überhaupt sprake was van een bestekwijziging. Het hof oordeelde dat URW BNB dan niet vervolgens kon tegenwerpen dat BNB de contractuele procedure voor zo’n bestekwijziging niet had gevolgd.

Hoge Raad laat oordeel hof in stand

BNB stelde cassatieberoep in tegen het arrest van het hof. Advocaat-generaal Snijders concludeerde tot verwerping. De Hoge Raad volgde die conclusie en verwierp het cassatieberoep met toepassing van artikel 81 lid 1 RO.

Dat betekent dat de Hoge Raad geen inhoudelijke motivering heeft gegeven. Artikel 81 RO maakt dat mogelijk wanneer de klachten niet tot cassatie kunnen leiden en beantwoording ervan niet nodig is voor de rechtseenheid of rechtsontwikkeling.

Het arrest van het hof blijft daarmee in stand voor zover daartegen cassatie was ingesteld.

Les voor de bouwpraktijk

De belangrijkste les uit deze procedure is dat bij bouwvertraging drie vragen uit elkaar moeten worden gehouden: wat heeft de vertraging veroorzaakt, heeft die gebeurtenis daadwerkelijk de oplevering vertraagd en welke contractuele gevolgen zijn daaraan verbonden?

Voor aannemers is het daarom belangrijk tijdens de uitvoering nauwkeurig vast te leggen welke gebeurtenis vertraging veroorzaakt, welke werkzaamheden daardoor niet volgens planning kunnen worden uitgevoerd en wat het effect daarvan is op het kritieke pad. Daarnaast moeten de contractuele voorschriften voor meldingen, bestekwijzigingen en kostenclaims zorgvuldig worden gevolgd.

Voor opdrachtgevers geldt omgekeerd dat een bestekwijziging niet zonder meer betekent dat iedere latere vertraging aan hen kan worden toegerekend.

Kortom: een bestekwijziging of tekortkoming van de opdrachtgever geeft een aannemer niet automatisch recht op extra bouwtijd én extra geld. Het causale verband met de vertraging en de precieze contractuele regeling blijven beslissend.

Hoge Raad 10 juli 2026, ECLI:NL:HR:2026:1229

Publicatie blog: 22 augustus 2026