Koopovereenkomst elektrische auto ontbonden vanwege tegenvallende actieradius.
Mogen onderhandelingen worden afgebroken?
Veel contracten kunnen mondeling tot stand komen. Voordat een overeenkomst tot stand komt zijn partijen met elkaar in onderhandeling. Dit wordt de precontractuele fase genoemd. Op het moment dat partijen op alle essentiële punten overeenstemming hebben bereikt komt de overeenkomst tot stand.
Tijdens de onderhandelingsfase kan de situatie ontstaan dat partijen al min of meer aan elkaar vastzitten zonder dat er een handtekening op papier staat.
De Hoge Raad heeft bepaald dat een partij die zich terugtrekt uit onderhandelingen, onder bepaalde omstandigheden schade moet betalen aan de andere partij. Dat geldt in gevallen waarin de andere partij er ‘gerechtvaardigd op mocht vertrouwen’ dat een overeenkomst tot stand zou komen, of wanneer het in verband met de omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn dat er vrijelijk mag worden afgebroken.
Een dergelijke kwestie was aan de orde in een arrest van het Gerechtshof Den Bosch in maart van dit jaar. Een projectontwikkelaar en een reisorganisatie traden in onderhandeling over de realisatie van een kantoorpand. Er was in vergaande mate onderhandeld over de voorwaarden. Vervolgens breekt de reisorganisatie de onderhandelingen af. De projectontwikkelaar stapt naar de rechter en stelt dat tussen partijen een overeenkomst tot stand was gekomen. Daarnaast vordert de projectontwikkelaar een schadevergoeding voor het geval geoordeeld mocht worden dat geen overeenkomst tot stand is gekomen.
Het gerechtshof vat de jurisprudentie van de Hoge Raad samen. De precontractuele fase kan worden opgesplitst in drie delen:
- beëindigen mag zonder schadevergoedingsverplichting;
- beëindigen mag indien de gemaakte kosten worden vergoed en;
- beëindigen is onaanvaardbaar. Indien sprake is van een onaanvaardbare beëindiging, dan kan onder omstandigheden worden gevorderd gelijk aan hetgeen de eisende partij zou hebben ontvangen als de overeenkomst correct was nagekomen. Dit wordt ook wel het ‘positieve contract belang’ genoemd.
Het Gerechtshof oordeelt dat geen overeenkomst tot stand is gekomen omdat nog geen overeenstemming was bereikt over de prijs, hetgeen een essentieel onderdeel was van de overeenkomst. Bovendien moesten nog een aantal andere kwesties geregeld worden voor het sluiten van de overeenkomst en de daarop volgende uitvoering van het project. De reisorganisatie was niet gehouden de gederfde winst te vergoeden. Wel was het Gerechtshof van mening dat de door de projectontwikkelaar gemaakte kosten vergoed moesten worden.
Gerechtshof Den Bosch, 22 maart 2016 ECLI:NL:GHSHE:2016:1067
Publicatie: 26-09-2016
Gerelateerde berichten