Afbreken van onderhandelingen

Overeenkomsten komen tot stand door aanbod en aanvaarding.

Soms kunnen echter onderhandelingen in een zodanig stadium zijn gekomen dat het afbreken hiervan naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar moet worden geacht.

Dit is het geval indien de wederpartij, op het moment van afbreken, gerechtvaardigd erop mocht vertrouwen dat een overeenkomst tot stand zou komen. Van belang hierbij kan zijn de vraag of partijen  reeds op belangrijke punten overeenstemming hebben bereikt en of sprake is van resterende openstaande punten die van ondergeschikt belang zijn.

Ook kan sprake zijn van bijzondere omstandigheden die maken dat de afbrekende partij de belangen van haar wederpartij teveel heeft geschaad.

Kortom: partijen zijn verplicht hun gedrag niet enkel door hun eigen belang te laten leiden. Zij dienen ook rekening te houden met de gerechtvaardigde belangen van de partij met wie zij onderhandelen.

De afbrekende partij kan onder meer worden verplicht om :

–           de overeenkomst na te komen;

–           verder te onderhandelen;

–           de schade, zoals gederfde winst of gemaakte onderhandelingskosten, te vergoeden;

–           een bepaald aanbod te doen

.

Een manier om het afbreken van onderhandelingen zonder bovenstaande consequenties te laten plaatsvinden is het tijdig gebruik  maken van voorbehouden. In dat geval zal de wederpartij er niet snel op mogen vertrouwen dat de onderhandelingen succesvol zijn, zolang het voorbehoud nog niet is ingevuld of herroepen. Met een deugdelijk voorbehoud in het onderhandelingsproces zal in beginsel geen gerechtvaardigd vertrouwen bestaan.

publicatie: 10 november 2020